După ce absoarbe puterile Dark Mayhem din sferă, Phoebe începe să aibă coșmaruri și devine rea, în timp ce familia ei planifică o vacanță de vis în Hawaii. În Hawaii, Phoebe găsește capul robotului Destructo, acolit al lui Dark Mayhem, și descoperă planul sinistru al acestui răufăcător de a cuceri lumea.