Året är 2025. Människor har koloniserat den röda planeten och bedriver sedan några år gruvdrift. Men när Ballard och hennes grupp skickas iväg till ett öde område för att gripa den farlige förbrytaren James "Desolation" Williams, upptäcker de att han är det minsta av deras problem. Gruvdriften har fått en dödlig här av urgamla andar att vakna till liv och börja ta över människornas kroppar. De kommer inte att sluta förrän de har utrotat alla inkräktare på deras planet.